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Google 广告计划条款

本 Google 广告计划条款(以下简称“条款”)由签署本条款的客户(或签署任何参照本条款的文件的客户,或以电子方式接受本条款的客户,视情况而定。以下简称“客户”)与上海构寻广告有限公司(以下简称“构寻”)签订。本条款的约束范围为:Google 广告计划(以下简称“计划”,详见 www.google.com 上相应计划的常见问题解答(以下简称“常见问题解答”))、客户对以上任何计划的参与(如适用)、客户对任何广告活动的在线管理(以下简称“在线管理”),以及(或者)双方之间签署的任何广告订单或服务协议(以下简称“广告订单”)(合称“协议”)。就 Google AdWords 计划而言,构寻系 Google Inc. 在中华人民共和国(以下简称“中国”)的授权业务承包商。在本协议中,Google 指 Google Ireland Limited 及其关联公司和相应的授权代理商(以下简称“Google”)。请注意,Google 并非本条款的缔约方。构寻和客户特此同意并确认:

1.政策。对计划的使用须遵守所有适用的构寻、Google 及合作伙伴(定义见下文第 2 条)的广告规格要求和政策,包括但不限于编辑指南 (adwords.google.com/select/guidelines.html)、Google 隐私政策 (www.google.com/privacy.html) 及商标指南 (www.google.com/permissions/guidelines.html)(合称“政策”)。鉴于政策随时都可能发生变更,客户应定期复核上述政策。经过修订的政策在上述 URL 地址公布二十四 (24) 小时之后,客户即会被视为已收到有关政策修订的充分通知,并已接受上述修订。对于与发布在合作伙伴载体上的客户广告相关的通信,客户应仅发送给构寻和 Google。计划的某些功能会被标识为“测试版”、“广告试验”或不予支持(以下简称“测试版功能”)。在法律允许的最大范围内,测试版功能系“按原状”提供,由客户决定是否选择这些功能并承担其风险。客户不得向任何第三方披露来自测试版功能的任何信息,不得披露非公开测试版功能的存在,也不得披露对测试版功能的使用情况。为了遵循某一政策,Google 或构寻可对广告进行修改。

2.计划。客户应自行对下述各项负责:(a) 广告目标选择和关键字(合称“广告目标”),所有广告内容、信息及链接(以下简称“创作内容”),无论是由客户制作还是为客户制作;(b) 创作内容链接到的或将浏览者指向的网站、服务及广告着陆页,以及广告的服务和产品(合称“服务”)。客户应妥善保管其密码,并对客户自已及第三方对任何客户帐户的使用行为承担全部责任。广告可发布在以下内容或载体上:(y) Google 提供的任何内容或载体(以下简称“Google 载体”),除非客户选择退出;(z) 由第三方(“合作伙伴”)提供的、供构寻或 Google 发布广告的任何其他内容或载体(以下简称“合作伙伴载体”)。客户的广告在发布之后会随即上线。就 AdWords 基于拍卖的在线广告而言,构寻或 Google 可能会向客户发送一份电子邮件,告知客户其有 72 小时的时间(以下简称“修改期限”)来对发布的关键词和设置进行修改。修改期限结束后,(经客户修改的或最初发布的)帐户即视为已获得客户批准,并且仅在客户能够通过同期文档证据证明构寻或 Google 发布了未经客户批准的广告的情况下,构寻和 Google 才会对不符之处向客户承担责任。就所有其他广告而言,客户须在该广告计划的适用常见问题解答中载明的到期日或者构寻或 Google 另行告知的到期日之前,向构寻或 Google 提供所有相关创作内容。除非以构寻或 Google 指明的方式特意退出评估,否则客户即授权构寻及 Google 使用自动软件程序就广告质量和投放目的进行检索并分析与服务有关的网站。无论是否拥有理由,构寻、Google 或合作伙伴均可随时拒绝或删除任何广告或广告目标。构寻及 Google 可随时对计划或本条款进行修改而无需承担任何责任,并且,如果您在获悉条款已变更后仍继续使用计划,则表明您已接受变更后的条款。

3.撤销。客户可使用客户帐户(如有)自行在线撤销广告,如果无上述在线撤销功能,则也可通过向构寻或 Google 提前发出书面通知(包括电子邮件)来撤销广告。以在线方式撤销的 AdWords 基于拍卖的在线广告将在撤销后不久停止服务。而 Google 重新安排所保留的广告或取消制作中的广告的能力是有限的,因此所有其他广告都可能受此能力的约束。如果广告是在合作伙伴、构寻或 Google 事先规定的相应承诺日期之后撤销的,则撤销的广告仍可发布。在此情况下,客户须支付广告费用。在发出相关通知后,构寻或 Google 可随时撤销任何广告订单、订单的任何广告计划,或撤销本条款;在此情况下,客户须对已投放的任何广告负责。构寻或 Google 可随时修改其任何广告计划而无需承担任何责任。第 1、2、3、5、6、7、8、9 项条款在本协议期满或终止后仍然有效。

4.禁止的使用行为;授权许可;声明和保证。客户不得自行,也不得授权任何方进行以下行为:(a) 产生自动、虚假或无效的显示、查询、转换、点击或其他动作;(b) 利用任何自动方式或数据摘取方式访问、查询构寻或 Google 的广告相关信息,或以其他方式从任何 AdWords 网站或载体收集构寻或 Google 的广告相关信息,除非获得了构寻或 Google 的明确批准;(c) 为任何非法事物投放广告,或从事任何非法或虚假的业务行为。客户声明并保证:其拥有并特此向构寻、Google 及合作伙伴授予创作内容、服务和广告目标的所有相关权利(包括但不限于任何版权、商标、专利、知名度或其他权利),以便构寻、Google 及合作伙伴为客户运作与本协议相关的构寻和 Google 广告计划(包括但不限于托管、存放、路由、传输、储存、拷贝、修改、发送、执行、显示、重新格式化、摘录、分析创作内容或广告目标,及从创作内容或广告目标导出算法及衍生作品所需的任何权利。以下简称“使用”)。客户声明并保证:(y) 所有客户信息均是完整、准确、最新的;(z) 本条款项下所述的任何使用方式,以及客户的创作内容、广告目标和客户服务皆不会违反或鼓动违反任何适用法律、法规、行为规范或第三方权利(包括但不限于知识产权)。如违反上述规定,则本协议或客户帐户可能会在不经通知的情况下被立即终止,并可能导致客户面临法律惩罚和后果。

5.免责声明和责任限制。在法律允许的最大范围内,构寻和Google均声明,其未作出任何明示或默示保证,包括但不限于有关不侵权、质量满意、适销性和适于任何目的的保证。在法律允许的最大范围内,构寻和 Google 均声明,其不对下述定位、级别或时间提供任何保证:(i) 每次点击费用,(ii) 点击率,(iii) 任何合作伙伴载体、Google 载体或其组成部分上的任何显示、创作内容或广告目标的可获得性及提供,(iv) 点击,(v) 任何广告或广告目标的转化或其他效果,(vi) 合作伙伴资料(例如:覆盖范围、受众规模、人口统计或其他声称的受众特征)的准确性,(vii) 计划内广告的邻接或放置。除了根据本条款应向第三方支付的补偿金额以及客户违反第 1 条的情况之外,在法律允许的最大范围内:(A) 对于任何继发、特殊、间接、惩戒性或惩罚性的损害赔偿(包括但不限于利润、收入、利息、商誉损失、数据损失或破坏,或客户业务的任何损失或中断),无论按合同、侵权(包括过失)或任何其他法理,任何一方或 Google 均不承担任何责任,即使已被告知发生上述损害赔偿的可能性,且任何有限补救的实质目的并未达到时也是如此;(B) 每一方及 Google 对另一方的赔偿额度以客户为引起索赔的广告已支付或应支付给构寻的金额为限。除付款义务之外,任何一方均不对因不可抗力因素(包括但不限于不可抗力、政府行为、恐怖主义、自然灾害、劳动条件和停电)导致的未履行或延迟履行行为承担任何责任。

6.代理。(a)声明及保证。客户声明并保证:(i)其获得授权,代表其为之发布广告的任何第三方(以下称“广告主”)行事,并使该第三方受本协议约束,(ii)客户与广告主之间,广告主拥有对广告相关计划信息的一切权利,(iii)如未经广告主许可,客户不得向任何其他方泄露广告主的计划信息。(b)义务。(i)客户必须按照点击状况收费,不得以任何方式捆绑或修改此计划。(ii)客户应向广告主提供帐号访问权限和月度报表,客户不得将广告代理服务外包给任何第三方;(iii)客户应至少拥有一名 (1) 通过该计划知识测试的员工,并且所有托管帐户都应置于该员工的“我的客户中心”帐号之下;(iv)客户应向构寻提供广告主的准确联系方式,并在构寻要求时提供其与广告主之间的合同,以供构寻审计之用。(v)本协议之条款未赋予客户任何权利,也不与客户构成合资、雇佣、合伙、代理关系或其他任何形式的商业实体。

7.付款。客户应负责支付每一份广告订单的金额或在线帐户中载明的所有费用,并应以人民币或双方书面约定的其他货币支付所有费用。除非双方书面同意,否则客户应根据相应广告订单或计划常见问题解答中所规定的金额支付所有费用。逾期付款应计利息,利率为每月 1.5%(如低于 1.5%,则按法律允许的最高利率计息)。费用不含税项。客户负责支付 (y) 所有税项、政府收费,及 (z) 构寻或 Google 在收取逾期款项时产生的合理支出和律师费。客户应在付款通知或发票上所示的到期日前,全额汇付付款通知或发票上列出的所有款项,并不得以任何性质的税项或其他费用为由做任何扣减或预扣。如果法律规定须进行扣减或预扣,则客户应负责支付上述的必要额外款项,以确保构寻可收到全部发票金额。除非构寻已收到客户对所通知费用的全部付款,否则构寻不会向客户开具正式税务收据或发票。客户同意,其应向构寻偿付中国政府机构就构寻根据这些条款和条件提供服务而征收的任何适用税款,包括但不限于营业税、文化事业建设费等。这些税项应包含在构寻向客户出具的所有发票中。在法律允许的最大范围内,除非在收费后 60 天内提出权利主张,否则客户即为放弃与收费相关的所有权利主张(但这不影响客户的信用卡发卡人权利)。除非另行书面商定,否则收费会仅以构寻或 Google 对适用计划的衡量为准。在法律允许的最大范围内,退款(如有)应由构寻或 Google 自行酌情决定,且仅采用 Google 载体广告贷记的形式。本条款或广告订单中的任何内容均未规定构寻或 Google 有义务向任何方提供或继续提供信贷。客户确认并同意,客户向构寻提供的任何信用卡以及相关收费和付款信息可由构寻或 Google 与其代理公司(例如:付款处理者和/或信贷机构)共享,但此类信息共享只能用于核查信用、向构寻付款以及为客户帐户服务之目的。构寻和 Google 亦可为了对有效的法律令状(如传票、搜查令和法院命令)作出回应而提供上述信息,还可为了证明或行使其法定权利,或针对法律主张进行辩护而提供这些信息。对于任何第三方对上述信息的任何使用或披露行为,构寻和 Google 概不承担任何责任。

8.补偿。对于因使用、客户对计划的使用、广告目标、创作内容和服务,以及对协议的违反而产生的任何第三方索赔或责任(合称“责任”),客户应补偿构寻、Google、其合作伙伴、代理商、关联公司和许可方,并为其辩护。Google 和合作伙伴应视为上述合作伙伴补偿的第三方受益人。

9.其他规定。对本协议的解释,须遵照本协议之例由双方共同拟定。本协议受中国法律管辖。双方同意,对于因本协议引起的或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔(以下简称“争议”),双方将争取在三十 (30) 天内诚信解决。如果争议未能在争议发生后三十 (30) 日内解决,则该争议须提交仲裁予以最终解决,并且本协议双方明确同意并服从仲裁。仲裁将提交中国国际经济贸易仲裁委员会 (CIETAC) 北京分会,并按照本协议签订当日有效的 CIETAC 仲裁规则(以下简称“规则”)进行仲裁。届时将设一名仲裁员,可依照仲裁规则第 21 条从 CIETAC 仲裁庭外委派,由双方共同协商选定。仲裁庭不会作为友好调解人或依据公允善良原则行事。仲裁以英语进行,仲裁地点为 CIETAC 北京分会。任何一方皆可在不放弃本协议项下任何补救措施的情况下,向任何有管辖权的法院申请为保护该方权利或财产而必要的任何临时、暂时、禁制令或保全性救济,直至作出仲裁裁决或争议另行解决,但条件是,中国法律法规允许申请上述临时、暂时、禁制令或保全性救济。仲裁庭作出的任何裁决皆具有终局性,对双方有约束力,有司法管辖权的任何法院(包括但不限于对任何一方或其资产有管辖权的任何法院)皆可对裁决作出判决。双方同意,根据本条进行的所有仲裁程序,包括任何仲裁程序的存在、上述仲裁程序过程中披露的信息以及与之相关的任何和解、谈判、协商、提议和裁决,均应视为未经同意不得向第三方披露的保密信息,属于法律要求或本协议规定者除外。但是,如果在寻求强制执行仲裁庭作出的任何裁决的过程中,或根据本协议条款寻求任何临时、暂时、禁制令或保全性救济的过程中,必须要提供上述信息,则双方可向相关法院披露这些信息。本协议构成双方就本协议所标的达成的全部协议,并取代适用于本协议标的的任何其他适用协议、条款和条件。任何其他文件或口头协定中包含的任何相抵触的或额外的条款(如提及购买订单数目)均属无效。除非按严格的保密义务向其专业顾问披露,或为遵守政府法律、法规或规定而必须进行披露,否则每一方均不得向任何第三方披露本条款的条款或条件。客户可通过电子邮件授权批准、许可、延期或同意,但客户对本协议的修订必须采用书面形式并经双方签署。发给构寻的任何通知必须发至上海张江高科技园区龙东大道 3000 号 1 幢 A 座 1105B 室,同时抄送位于 Google Ireland Limited, AdWords Program, 1st & 2nd Floor, Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Ireland 的 Google 法务部,通知应通过有确认报告的传真发出,并通过一类邮件、航空邮件或隔夜快递发出一份副本,收到时即视为送达。向客户发送通知可通过两种方式进行:向客户帐户中指明的电子邮件地址发送电子邮件,或向客户帐户界面发布消息。通知在发出之时(就电子邮件而言)或发布后 15 天之内(就在客户帐户界面发布消息而言)即视为已送达。不追究某一违约行为,并非表示放弃追究以后的任何违约行为。对于本协议中无法执行的条款,应予以修订以反映双方的意愿,修订应局限于使条款可执行所必要的范围内,而本协议的其余条款仍具完整效力。客户不得转让本协议赋予其的任何权利,其任何转让行为均属无效。构寻、Google 与客户,以及构寻、Google 与合作伙伴均非法定的合伙人或代理人,而是独立的承包商。这些条款或广告计划期满或终止后,构寻和 Google 并无义务将任何材料退还给客户。

2007 年 6 月 11 日
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